Cessione azienda – contratto preliminare

La Suprema Corte torna ad occuparsi della sorte dei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda poi ceduta o conferita in altra società.

Come è noto l’art. 2558 c.c., titolato Successione nei contratti, dispone al 1° comma che «Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale».

La Cassazione Civile, sezione II, con sentenza n.30296 del 14 ottobre 2022 – in piena continuità con i propri precedenti – afferma che il conferimento di un’azienda ad una società rientra nella più ampia e generale figura della cessione d’azienda, realizzando il trasferimento e, quindi, la successione a titolo particolare della stessa.

Ne consegue l’applicazione della disciplina conseguente posta dall’art. 2558 c.c., in forza del quale, se non pattuito diversamente, il cessionario subentra anche nella successione di un contratto preliminare, divenendo parte del negozio e titolare in via esclusiva del relativo rapporto contrattuale.

Si deve trattare, come rammenta la Suprema Corte, di contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda non aventi carattere personale, secondo il dettato normativo e l’effetto, in capo al cessionario, avviene ipso iure cioè automaticamente.

In tal senso, l’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive si deve applicare ai c.d. «contratti di azienda» aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della attività imprenditoriale e ai c.d. «contratti di impresa» non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell’impresa stessa.

Sul punto la giurisprudenza è pressoché unanime (ex multis Cass. Civ. n.15065/2018; Cass. Civ., n.7517/2010; Cass. Civ., n.27011/2005 e Cass. Civ. n.5495/2001).